Начало 2000-х в Нижнем Новгороде. Время, когда в мобильных телефонах были лишь звонки и игра «Змейка», во дворах звучали Дельфин и Hi-Fi, а состояние часто связывали с криминальным миром. Трое приятелей со школьной скамьи — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, однако их добрый порыв оборачивается крупными проблемами. Неожиданно из беды их выручает бездомный, известный под кличкой Компот.
Компот скитается по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в местной школьной столовой. О своем прошлом он ничего не помнит — однажды он просто пришел в себя после тяжелых травм. Парни осознают, что этот человек спас им жизни, и теперь они полны решимости разгадать тайну Компота и помочь ему обрести утраченную память.